1 WALLBANCK BROTHERS 香港 中環金鐘道89號 力寶中心一座1005B室 敬啟者 認購新股份 申請清洗豁免 發行協議及其年度上限 緒言 吾等茲提述吾等已獲委聘為獨立董事委員會及獨立股東關於認購新股份 申請清 洗豁免及發行協議之獨立財務顧問 有關詳情載於日期為二零零七年一月八日寄發予股 東之通函 通函 內之董事會函件 董事會函件 而本函件為其中一部份 除文義 另有所指者外 本函件所用詞彙與通函所定義者具相同涵義 於二零零六年十一月十七日 貴公司與認購人訂立認購協議 據此 貴公司同 意按認購價向認購人發行及配發認購股份 以及認購人同意按該價格對認購股份作出認 購 此外 由於認購人及彼等之一致行動人士將合共持有本公司於發行及配發認購股份 後之經擴大已發行股本約77 41 認購人及彼等之一致行動人士將有責任根據收購守則 第26 1條就彼等尚未擁有或同意收購之所有股份提出無條件強制性全面收購建議 除非 2 WALLBANCK BROTHERS 向執行理事取得毋須嚴格遵守有關規則之豁免權 認購人及彼等之一致行動人士已根據 收購守則第26 1條豁免註釋附註1向執行理事申請清洗豁免 如該申請得以成功 授出清 洗豁免將須經獨立股東於股東特別大會上以***表決方式批准後方告作實 於二零零六年十一月十七日 董事宣佈 其中包括 貴公司與美亞已訂立發行協 議 由於在上述股份認購事項完成後貴公司由美亞擁有46 15 因此美亞將成為貴 公司之關連人士 於發行協議而言 根據創業板上市規則第20章 發行協議構成貴公 司之持續關連交易 獨立董事委員會已予成立 以便就認購新股份 申請清洗豁免 發行協議及其年度 上限向獨立股東提供意見 吾等已獲獨立董事委員會委聘 以便就以下各項向獨立股東 提供意見 i 認購新股份及申請清洗豁免之條款對獨立股東而言是否公平合理及是否符 合貴公司及股東之整體利益 及 ii 發行協議及其年度上限對獨立股東而言是否公平合 理及是否符合貴公司及股東之整體利益 並進一步作出吾等之意見 以供獨立董事委 員會考慮是否推薦獨立股東於股東特別大會上批准認購新股份 申請清洗豁免 發行協 議及其年度上限 全體獨立非執行董事林建球先生 馮永強先生及羅國樑先生已向貴公司確認 彼 等概無於貴公司擁有權益 亦獨立於認購新股份 申請清洗豁免 發行協議及其年度上 限 因此 獨立董事委員會由林建球先生 馮永強先生及羅國樑先生組成 吾等意見之基準 在達致吾等之意見及建議時 吾等倚賴貴公司董事及管理層所提供資料 意見及 陳述之準確性 並假設通函所載和提述之所有資料 意見及陳述於其作出時均為真實準 確 且於通函寄發之日將仍為準確 吾等亦假設通函內董事之所有信念 意見及意向之陳 述 均為經作出充分查詢後合理作出 吾等並無理由懷疑任何相關資料被隱暪 亦不知悉 任何事實或情況將導致所提供資料或向吾等所作出之陳述及意見成為不真實 不準確或 誤導 吾等認為 吾等已獲得足夠資料讓吾等達致知情之觀點 並讓吾等證明可依賴通函 3 WALLBANCK BROTHERS 所載資料之準確性 以為吾等之意見及建議提供合理基準 於作出所有合理查詢後 董事 對通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任 並進一步確認 就彼等所知 彼等 相信概無遺漏其他事實或陳述 以致通函 包括本函件 之任何表述構成誤導 然而 吾 等並無對貴公司董事及管理層所提供資料進行獨立查證 亦無對貴公司或其各附屬 公司或聯營公司之業務及事務進行獨立調查 於達致吾等之意見時 吾等依賴貴公司提供之財務資料 特別是貴公司財務報 表及其他財務數據之準確性及可靠性 吾等並無審核 整理或審閱上述財務報表及財務 資料 吾等不會對其發表任何意見或任何形式之保證 吾等並無理由懷疑貴公司向吾 等所提供資料之真實性及準確性 董事亦已告知吾等 用以達致知情觀點之資料概無遺 漏任何重要事實 且吾等並無理由懷疑任何重要資料被隱暪 吾等並無對貴公司任何 過去及即將作出之投資決定或已承諾或將予承諾之商機進行可行性研究 吾等之意見乃 基於假設貴公司所提供之任何分析 估計 預測 預期 條件及假設均為有效及可持續 吾等之意見不應構成就貴公司任何過去 現有及即將作出之投資決定或已承諾或將予 承諾之商機或計劃給予有效性 可持續性及可行性之指示 於達致吾等之意見時 吾等參考按非全面涵蓋 盡一切所知及竭盡所能之基準對可 資比較對象進行之分析 吾等之意見乃必然地基於最後實際可行日期已存在之財務 經濟 市場 規管及其 他條件 以及於最後實際可行日期吾等可獲得之事實 資料 陳述及意見 吾等概不作出 任何承諾或承擔任何責任 就於最後實際可行日期後可能發生或吾等所知悉為影響本函 件所表達之意見之任何事實或事情之任何變動向任何人士發出通知 吾等之意見僅就及特別為認購新股份 申請清洗豁免 發行協議及其年度上限而達 致 不應於任何情況下用於任何比較用途或與任何其他意見作出比較 4 WALLBANCK BROTHERS I 認購新股份及申請清洗豁免 所考慮之主要因素及理由 就認購新股份及申請清洗豁免作出意見時 吾等已考慮以下各主要因素及理由 1 貴集團之業務回顧 貴集團主要從事電影製作及於海外國家及香港發行貴集團或其他電影公 司製作之電影之版權及影片權 下表概述貴集團分別截至二零零五年六月三十日及二零零六年六月三十 日止兩個年度之經審核綜合財務資料 截至二零零五年 及二零零六年 六月三十日止 截至六月三十日止年度兩個年度之間的 二零零六年二零零五年百分比變動 千港元千港元 營業額4 1031 763132 73 虧損淨額 3 161 55 286 94 28 二零零五年六月 三十日至 二零零六年六月 於六月三十日三十日之 二零零六年二零零五年百分比變動 千港元千港元 負債淨額 11 973 23 725 49 53 現金及現金等值物1 608851 791 76 短期計息借貸 13 527 13 758 1 74 流動比率 流動資產 流動負債 0 410 17141 18 資產負債比率 借貸總額 資產總值 1 864 41 57 82 5 WALLBANCK BROTHERS 貴集團截至二零零六年六月三十日止年度及截至二零零五年六月三十日止 年度之經審核綜合營業額分別約為4 100 000港元及1 760 000港元 誠如二零零六 年之年報所述 營業額增加主要受惠於發行貴集團現有影片庫之影片權 期內 已成功發行104部電影及電視劇集 貴集團截至二零零六年六月三十日止年度及截至二零零五年六月三十日止 年度之經審核綜合損虧分別約為3 160 000港元及55 290 000港元 誠如二零零六年 之年報所述 虧損減少主要由於行政開支大幅下降約97 03 由二零零五年 49 700 000港元減少至二零零六年1 480 000港元 在行政開支減幅中 約44 400 000 港元 92 1 乃關於二零零五年所產生之影片權耗減 壞賬撥備 不可收回按金及預 付款項 行政開支之餘下減幅約3 800 000港元 7 9 乃因薪金 租金及其他雜項開 支有所減少所致 貴集團之整體業務表現正在復甦 負債淨額 流動資金及負債水平均有改善 跡象 截至二零零六年六月三十日止年度內 貴集團之負債淨額約為11 970 000 港元 較截至二零零五年六月三十日止年度23 730 000港元減少約49 53 貴集團之流動比率 即貴集團之流動資金水平 由二零零五年約0 17增加 至二零零六年約0 41 貴集團之資產負債比率 即貴集團之負債水平 由二零 零五年約4 41下降至二零零六年約1 86 負債淨額水平 流動資金及資產負債比率 均有所改善 可能由於二零零五年供股集資所致 2 貴集團可選擇之集資途徑 誠如董事會函件所述 除了如董事會函件內 本公司於過往十二個月曾進行 之集資活動 一節所述 以供股方式集資約14 500 000港元外 貴集團於緊接該公 佈日期前過去12個月內並無進行任何股本相關集資活動 鑑於貴集團之流動資金未如理想及負債水平偏高 吾等已查詢並獲董事知 會 彼等已考慮多種集資方法 包括債務融資及股本融資 儘管如此 鑑於 i 貴集 團處於負債淨額水平 及現時仍錄得業務營運虧損 ii 貴集團之資產負債水平偏 高 及 iii 貴集團並無具價值資產以供作為銀行借貸之抵押品 董事相信 貴公 司將未能取得額外債項 借貸 因此 吾等認為債務融資對貴集團而言並不切實 可行 6 WALLBANCK BROTHERS 就股本融資而言 貴公司為一間創業板上市公司 其市值相對細小 因此 董事告知 根據董事獲授之一般授權配售新股份僅會有杯水車薪之效 此外 董事 亦告知 貴公司將未能就供股或公開發售覓得包銷商 此乃由於 i 貴集團現時 之業務及財政狀況惡劣 詳見本函件 貴集團之業務回顧 一節 及 ii 股份流通量 偏低 詳情進一步載述於本函件 股份之過往成交量 一節 即使貴公司能成功促 成包銷商 根據供股或公開發售將予發行之股份預期將出現大幅價格折讓 且兩種 方法均較認購新股份需要更多時間 考慮到以上各理由 吾等贊同董事之意見 認為股份認購事項為貴集團可 合理用作集資目的 且最可行又最具時間效益的方法之一 3 認購協議 誠如董事會函件所述 三項認購協議已予訂立 詳情如下 i 第一項認購協議 日期 二零零六年十一月十七日 發行人 貴公司 認購人 Fintage Asia Corporation 美亞之間接全資附屬公司 ii 第二項認購協議 日期 二零零六年十一月十七日 發行人 貴公司 認購人 Richeast Holdings Limited 錦興之間接全資附屬公司 iii 第三項認購協議 日期 二零零六年十一月十七日 發行人 貴公司 認購人 馬浩文先生 7 WALLBANCK BROTHERS 認購人之資料 第一名認購人 第二名認購人及第三名認購人均獨立於貴公司或其任何附 屬公司之任何董事 行政總裁 主要股東及管理層股東或彼等各自之聯繫人士 且 與彼等概無關連 以下載列三名認購人之資料概要 i 第一名認購人 Fintage為一間於英屬處女群島註冊成立之公司 並為美亞之間接全資 附屬公司 Fintage之主要業務為投資控股 除股份認購事項外 其自註冊成立 以來並無從事任何業務 美亞為一間於百慕達註冊成立之有限公司 其股份於聯交所主板上市 主要業務為發行及特許影片及電視節目予香港及海外之發行商及電視營運 商 美亞亦透過其全資附屬公司MATV Limited及MATV Asia Limited提 供衛星及寬頻電視服務 ii 第二名認購人 第二名認購人為一間於英屬處女群島註冊成立之公司 並為錦興之間 接全資附屬公司 Richeast之主要業務為投資控股 除股份認購事項外 其自 註冊成立以來並無從事任何業務 錦興為一間於百慕達註冊成立之有限公司 其股份於聯交所主板上市 主要業務為證券買賣 物業投資及買賣 持有採砂船隻及其他策略性投資 錦興之間接全資附屬公司Whole Good Limited為美亞所發行本金額 50 000 000港元之可換股票據之持有人 而倘若錦興持有之可換股票據獲轉 換為美亞股份 錦興將擁有美亞經上述轉換擴大的已發行股本約12 1 iii 第三名認購人 馬 先 生 一 名 獨 立 第 三 方 自 二 零 零 零 年 起 一 直 受 聘 於 Success Securities Limited 現為該公司之董事總經理 為一名獲證監會發牌從事第 1類受規管活動之代表 據馬先生表示 Success Securities Limited為錦興及其部份附屬公司 以及永安及漢傳媒集團有限公司各自之附屬公司之證券經紀 8 WALLBANCK BROTHERS 股份認購事項 認購股份數目代價 港元 第一名認購人150 000 00030 000 000 第二名認購人38 000 0007 600 000 第三名認購人37 000 0007 400 000 先決條件 按董事會函件 認購協議須待以下各條件達成後方告完成 a 獨立股東於股東特別大會上以***表決方式批准清洗豁免 以及根據 認購協議之條款並在其條件規限下發行及配發認購股份予認購人或彼 等各自之代名人 b 獲有權***之股東於股東特別大會上批准增加貴公司法定股本之建 議 詳見通函 建議增加法定股本 一節 c 聯交所上市委員會批准認購股份上市及買賣 d 股份於完成前所有時間及於完成時繼續於創業板上市及買賣 惟不包 括不超過連續十個交易日 或認購人可能以書面接納之較長期間 之任 何暫停買賣 或與聯交所或證監會批准該公告有關之任何暫停買賣 e 就訂立認購協議或其項下之交易獲有關政府及規管機關授出一切其他 所需批准及取得第三方同意 批准及存案 及 f 如有需要 就建議增加貴公司法定股本 詳見通函 建議增加法定 股本 一節 及之後發行認購股份獲開曼群島註冊處授出批准 9 WALLBANCK BROTHERS 股東務應全面垂悉 上述各條件概不會由認購人豁免 而倘認購協議所載之 任何先決條件未能於二零零七年一月三十一日或之前 或認購人可能以書面接納 之較長時間 達成 則認購協議將告失效 此外 第一項認購協議須待執行理事授出清洗豁免後方告完成 雖然第二項 認購協議及第三項認購協議須待第一項認購協議完成後方告完成 惟第一項認購 協議毋須待第二項認購協議及第三項認購協議均完成後始完成 完成 第一項認購協議將於第一項認購協議所載之所有先決條件達成後三個營業 日內完成 第二項認購協議及第三項認購協議將於第一項認購協議完成 以及第二項認 購協議及第三項認購協議分別所載之所有先決條件達成後三個營業日內完成 無論任何情況 認購協議須不遲於二零零七年一月三十一日 或認購人可能 以書面接納之較長期間 完成 股份認購事項之理由及所得款項用途 根據董事會函件 股份認購事項之理由在於董事認為 股份認購事項可增 強貴集團之營運資金及流動資金 亦相信股份認購事項可令貴集團更能應付 現時營商環境中之挑戰 此外 貴公司之股東基礎亦將會擴大 此外 為支持上述理由 董事表示於二零零六年六月三十日 貴集團之經審 核負債淨額及流動負債淨額分別約為11 970 000港元及10 320 000港元 貴集團之 資產負債比率 以總借貸對總資產之比率表示 高達約186 董事會函件進一步表示 股份認購事項之所得款項總額將約為45 000 000港 元 貴公司估計 與股份認購事項相關之開支約為500 000港元 再者 股份認購事 10 WALLBANCK BROTHERS 項之所得款項淨額將約為44 500 000港元 相當於每股認購股份0 198港元 貴 公司計劃將獲注入之現金約30 000 000港元用於影片製作 餘款約14 500 000港元 則撥作一般營運資金 此外 董事表示 股份認購事項之所得款項淨額約14 500 000 港元或會或不會用作償還貴集團之借貸 此乃視乎貴集團之流動資金狀況而 定 電影製作方面 貴公司計劃每年製作五至八部電影 現時有兩部電影正在前 期製作階段 此外 貴公司擬動用股份認購事項所得款項淨額作電影製作用途 但貴公司認為 估計利用上述所得款項淨額所製作之電影數量乃不切實際 原因 為一部電影所賺取之收入可用於製作另一部電影 a 認購價 認購股份將以每股認購股份0 20港元之價格按面值發行 認購價較 i 股份於二零零六年十一月十七日 最後交易日 即該公告日期前 之最後交易日 在聯交所所報之收市價每股0 117港元溢價約70 94 ii 股份於截至及包括最後交易日止最後10個交易日在聯交所所報之平均 收市價每股0 138港元溢價約44 93 iii 股份於截至及包括最後交易日止最後30個交易日在聯交所所報之平均 收市價每股0 154港元溢價約29 87 iv 股份於緊接認購協議日期前最後5個交易日在聯交所所報之平均收市 價每股0 143港元溢價約39 86 及 11 WALLBANCK BROTHERS v 股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股0 213港元折讓約 6 10 股份價格表現 認購價每股0 2港元 每股收市價 港元 0 0 05 0 1 0 15 0 2 0 25 0 3 二零零五年十一月二十八日 二零零五年十二月十二日 二零零五年十二月二十六日 二零零六年一月九日 二零零六年一月二十三日 二零零六年二月六日 二零零六年二月二十日 二零零六年三月六日 二零零六年三月二十日 二零零六年四月三日 二零零六年四月十七日 二零零六年五月一日 二零零六年五月十五日 二零零六年五月二十九日 二零零六年六月十二日 二零零六年六月二十六日 二零零六年七月十日 二零零六年七月二十四日 二零零六年八月七日 二零零六年八月二十一日 二零零六年九月四日 二零零六年九月十八日 二零零六年十月十二日 二零零六年十月十六日 二零零六年十月三十日 二零零六年十一月十三日 二零零六年十一月二十七日 日期 上圖列示除於二零零六年六月至最後交易日止期間下跌 以及於二零零五年 十二月七日至二零零六年一月十七日止及二零零六年十一月二十日至二零零六年 十一月二十七日止兩段期間暫停買賣 以待發表有關公佈外 於截至二零零六年十 一月二十七日止年度 即由二零零五年十一月二十七日至二零零六年十一月二十 七日止之 有關期間 之大約上半年期間 股份收市價均接近認購價每股股份0 2 港元 誠如董事會函件所述 認購價乃經貴公司與認購人按公平原則磋商後釐定 並經計及貴集團於二零零六年六月三十日之經審核負債淨額約11 970 000港 元 貴公司截至二零零五年六月三十日及二零零六年六月三十日止各年度產生 之虧損分別約55 290 000港元及3 160 000港元及貴集團現時之營運及財政狀況 並已參考 與其他股份認購事項或配售活動之比較 一節 董事會認為 認購協議 之條款誠屬公平合理 並符合貴公司及股東之整體利益 12 WALLBANCK BROTHERS b 股份之過往成交量 有關期間 即發表該公告前之整年 股份之平均每月成交量 以及股份之每月成 交量佔已發行股份總數及公眾人士所持股份之百分比如下 該月份之 該月份之平均成交量 平均成交量佔公眾人士 佔已發行股份所持股份 月份平均成交量總數之百分比數目之百分比 附註1 附註2 二零零五年 十一月349 9000 35 1 14 十二月 附註3 00 0 二零零六年 一月 附註3 2500 0 二月21 9400 02 0 07 三月7 1480 0 02 四月2 0590 0 01 五月26 8300 03 0 09 六月3 7060 0 01 七月8 8570 01 0 03 八月3480 0 九月1 7710 0 01 十月3 2300 0 01 十一月 附註3 83 0310 08 0 27 附註 1 根據該公告所述於最後交易日有100 000 000股已發行股份計算 2 根據該公告所述於最後交易日公眾人士手上有30 818 349股股份計算 3 股份於二零零五年十二月七日至二零零六年一月十七日止期間及於二零零六年十一 月二十日至二零零六年十一月二十七日止期間暫停買賣 以待發表有關公佈 資料來源 聯交所網站 hk 13 WALLBANCK BROTHERS 按上表所示 於有關期間內 股份於創業板之成交量微薄 介乎於 i 佔最後交易日 已發行股份總數約0 至0 35 之間 及 ii 佔最後交易日公眾人士所持股份總數約0 至 1 14 之間 除二零零五年十一月之曆月外 股份於創業板之成交量佔公眾持股量之比率 一直低於0 27 據董事所述 彼等並不知悉導致股份成交量於二零零五年十一月上升之 任何原因 此外 於有關期間內248個交易日中 其中193日並無股份成交 佔有關期間內 股份交易日總數約77 82 因此 股份成交量微薄及交投淡靜之提論實屬合理 於刊發該公告後 吾等注意到股份於聯交所之買賣相對地已較活躍 然而 吾等認 為市場突然對股份產生興趣乃主要由於認購新股份之公告所致 故此不一定會長時間維 持 c 與其他股份認購事項或配售活動之比較 為評估認購價是否公平合理 吾等亦已審閱聯交所主板及創業板上市公司於二零 零六年九月二十七日至二零零六年十一月二十七日 即該公告刊發前之兩個曆月 所公 佈涉及股份配售及認購之近期交易 作為反映有關市場氣氛之適時資料 就吾等所深知 以及據聯交所及創業板網站之資料所示 吾等得悉於創業板及主板上市之公司中並無公 司從事與貴公司相同之業務並與貴公司之財政狀況相同 為確保有合理數目之可比 較公司 儘管有關公司所從事之業務與貴公司不同 吾等於比較時已包括於主板及創 14 WALLBANCK BROTHERS 業板上市之公司 並確認20項有關交易 市場上可比較項目 股東應充份明白 該等 公司可能錄得溢利 且擁有正資產淨值或顯著不同之規模 資產總值 市值等 市場上 可比較項目之主要條款概列如下 較發表公佈前較發表公佈前之 上市發行人之最後交易日最後十個交易日 名稱配售價 收市價平均收市價 公佈日期 股份代號 交易類別認購價溢價 折讓 溢價 折讓 港元 二零零六年高陽科技配售新股1 55 6311 86 九月二十七日 中國 有限公司 818 二零零六年***寶佳集團配售新股0 65 2 99 1 22 九月二十七日有限公司 103 二零零六年確利達國際配售新股0 28 8 20 8 50 九月二十八日控股有限公司 1224 二零零六年渣打集團配售新股1 375便士0 100 73 九月二十九日有限公司 2888 202 81港元 1英鎊兌14 75港元 二零零六年 九月二十九日 之概約匯率 二零零六年中國海景控股配售新股0 05 13 79 20 26 十月六日有限公司 8065 二零零六年奧瑪仕控股配售新股0 0856 20 00 9 74 十月十一日有限公司 959 二零零六年139 Holdings配售新股0 325 8 45 7 54 十月十九日Limited 139 15 WALLBANCK BROTHERS 較發表公佈前較發表公佈前之 上市發行人之最後交易日最後十個交易日 名稱配售價 收市價平均收市價 公佈日期 股份代號 交易類別認購價溢價 折讓 溢價 折讓 港元 二零零六年首創置業股份配售及認購2 8 13 31 8 38 十月二十六日有限公司新股 2868 二零零六年德信科技集團配售新股0 089 19 09 13 51 十月二十七日有限公司 1228 二零零六年思拓通訊認購新股0 13 090 30 十一月一日科技控股 有限公司 8171 二零零六年太平洋航運配售新股4 75 5 00 5 70 十一月六日集團有限公司 2343 二零零六年路勁基建認購新股10 96 5 03 3 15 十一月十四日有限公司 1098 二零零六年麗新發展配售新股0 36 7 69 6 25 十一月十七日有限公司 488 二零零六年凱暉國際實業認購新股0 0882 9 07 2 54 十一月十七日有限公司 269 二零零六年MP物流認購新股0 01 90 00 89 99 十一月二十一日國際控股 有限公司 8239 二零零六年恆發世紀控股配售新股0 22 12 00 14 36 十一月二十一日有限公司 578 16 WALLBANCK BROTHERS 較發表公佈前較發表公佈前之 上市發行人之最後交易日最後十個交易日 名稱配售價 收市價平均收市價 公佈日期 股份代號 交易類別認購價溢價 折讓 溢價 折讓 港元 二零零六年銀創控股認購新股0 261 19 69 5 98 十一月二十二日有限公司 706 二零零六年環球實業認購新股0 15 26 83 30 20 十一月二十三日科技控股 有限公司 8091 二零零六年香港建設 控股 配售新股1 1 9 09 1 96 十一月二十三日有限公司 190 二零零六年寶訊科技控股配售新股0 24 60 00 32 11 十一月二十四日有限公司 8089 平均值 16 07 11 45 中位值 9 08 5 98 範圍 90 00 至 5 63 89 99 至 11 86 二零零六年貴公司 8167 認購新股0 270 9444 93 十一月二十七日 資料來源 聯交所綱站 hk 上表列示 i 較市場上可比較項目之相關公佈前最後交易日之收市價之溢價 折讓 範圍介乎於折讓約90 00 至溢價約5 63 第一比較範圍 而中位值則約為折讓約 9 08 及 ii 較市場上可比較項目之相關公佈前最後十個交易日之平均收市價溢價 折 讓範圍介乎於折讓約89 99 至溢價約11 86 第二比較範圍 而中位值則約為折讓 約5 98 認購價較股份於最後交易日在創業板所報之收市價每股0 117港元溢價約70 94 為第一比較範圍之內最高者 並大幅高於市場上可比較項目之平均值及中位值 17 WALLBANCK BROTHERS 認購價較股份於最後連續十個交易日在創業板所報之平均收市價每股0 138港元溢 價約44 93 為第二比較範圍之內最高者 並遠遠高於市場上可比較項目之平均值及中 位值 與 i 股份於最後交易日在創業板所報之收市價 及 ii 股份於截至最後交易日 包 括該日 止最後連續十個交易日在創業板所報之收市價比較 認購價較市場上可比較項 目之平均值及中位值大幅溢價 鑑於貴集團於二零零六年六月三十日之經審核負債淨 額及流動負債淨額分別約為11 970 000港元及10 320 000港元 吾等認為認購價對獨立股 東而言誠屬公平合理 股東務應全面垂悉 由於上述樣本公司包含正值及負值 故平均值分析或會具有抵 銷作用 4 建議更改董事會成員組成 根據認購協議之條款 於完成後或按收購守則規定或聯交所或證監會允許之 最早時間 以較遲者為準 認購人有權委任新董事加入新董事會 於該公告日期 認購人並無計劃委任新董事加入新董事會 亦無現任董事將辭去董事會內之職務 5 認購新股份可能產生之財務影響 i 營運資金 流動資金及負債狀況 於二零零六年六月三十日 貴集團之流動比率及資產負債比率分別 高企於0 41及186 股份認購事項之所得款項淨額將約為44 500 000港 元 貴公司計劃將其中約30 000 000港元用作電影製作之現金注資 餘款約 14 500 000港元則撥作一般營運資金 因此 前述之所得款項淨額將可提升前 述貴集團之營運資金及流動比率 以及降低貴集團之前述資產負債比率 而貴集團之流動資金及負債狀況將因而得到改善之推論實屬合理 吾等認 為 前述合理推論符合貴公司及股東之整體利益 ii 有型資產淨值 於二零零六年六月三十日 貴集團之經審核負債淨額約為11 970 000 港元 股份認購事項之所得款項淨額約為44 500 000港元 因此 前述所得款 項淨額可降低貴集團之負債淨額 從而改善貴集團之資產淨值基礎之推 論實屬合理 吾等認為 前述合理推論符合貴公司及股東之整體利益 18 WALLBANCK BROTHERS iii 對現金狀況之影響 誠如二零零六年業績公佈所述 貴集團於二零零六年六月三十日之 經審核現金及銀行結餘約為1 600 000港元 認購新股之所得款項淨額約 為44 500 000港元 預期將可於緊隨認購新股後改善貴集團之現金狀況 6 持股量之攤薄 股份認購事項對貴公司持股架構之全面影響載於下表 緊隨認購協議完成後緊隨認購協議完成後 於認購協議完成前及於配減前及於配減後 股份數目 股份數目 股份數目 第一名認購人 150 000 00046 1599 568 34930 63 Shineidea Limited17 081 65117 0817 081 6515 2617 081 6515 26 附註2及4 Millennium Target9 500 0009 509 500 0002 929 500 0002 92 Holdings Limited 附註3及4 第二名認購人 附註4 38 000 00011 6938 000 00011 69 第二名認購人及26 581 65126 5864 581 65119 8764 581 65119 87 Shineidea Limited 及Millennium Target Holdings Limited 第三名認購人 37 000 00011 3937 000 00011 39 小計26 581 65126 58251 581 65177 41201 150 00061 89 Sparkle China42 600 00042 6042 600 00013 1142 600 00013 11 Development Limited 附註1 公眾股東30 818 34930 8230 818 3499 4881 250 00025 00 總計100 000 000100 00325 000 000100 00325 000 000100 00 19 WALLBANCK BROTHERS 附註 1 於完成前及緊隨完成後 Sparkle China Development Limited為貴公司之 主要股東 且並非認購人之關連人士 於最後實際可行日期 Sparkle China Development Limited由李文光先生及熊京玲女士分別擁有70 及30 權益 2 Shineidea Limited為漢傳媒集團有限公司 股份代號 491 其股份於聯交所 主板上市之公司 之全資附屬公司 並由錦興擁有約17 98 權益 此外 錦興亦持有漢傳媒集團有限公司發行之170 000 000港元可換股票據 根據漢傳媒集團有限公司之年報所載 於二零零五年八月十一日 漢傳媒集團 有限公司與錦興之主要股東德祥企業管理有限公司 德祥企業管理 為德祥 企業集團有限公司 股份代號 372 之附屬公司 就一項信貸訂立貸款協議 本 金額為25 000 000港元 漢傳媒集團有限公司與德祥企業管理進一步訂立補充 貸款協議 據此德祥企業管理已同意將信貸額增加84 000 000港元 初步本金 額由25 000 000港元增至109 000 000港元 上述短期貸款為無抵押 按香港最優惠貸款利率加2厘計算 並須於要求時償 還 於二零零六年七月二十八日 漢傳媒集團有限公司已向德祥企業管理償還 金額109 000 000港元 3 Millennium Target Holdings Limited為Wing On Travel International Limited之 全 資 附 屬 公 司 並 為 錦 興 之 聯 營 公 司 而 Wing On Travel International Limited為永安旅遊 控股 有限公司 永安 股份代號 1189 其股份於聯交所主板上市之公司 之全資附屬公司 4 Shineidea Limited及Millennium Target Holdings Limited均為第二名認購 人之一致行動人士 為易於參照 認購人將於認購協議完成後共同成為控股股東 持有貴公司 已發行股本約77 41 因此 貴公司之公眾股東之持股量將從大約30 82 降至 9 48 經考慮對貴集團之財務及流動資金狀況整體之正面影響 以及貴集團之 淨資產基礎後 吾等認為有關攤薄具有充足理據 並符合貴公司及股東整體利益 7 維持股份上市地位 誠如董事會函件所述 董事擬於完成後維持貴公司在創業板之上市地位 誠如本函件 持股權之攤薄 一節內之圖表所示 緊隨完成後 公眾持股量將下降 至約9 48 因此 第一名認購人已向聯交所承諾將彼所持之部份認購股份配減予 20 WALLBANCK BROTHERS 獨立第三方 涉及股份總數最少50 431 651股股份 佔貴公司經發行及配發認購 股份所擴大之已發行股本約15 52 以便於完成當日起計兩個營業日內將貴公 司之最低公眾持股量恢復至25 或以上 就此而言 美亞及第一名認購人亦確認 彼等已向聯交所承諾會在完成當日起計兩個營業日內與獨立配售代理接洽 以安 排配減從而恢復上述最低公眾持股量 於配減後及倘第一名認購人配減最少 50 431 651股股份 第一名認購人將持有99 568 349股股份 約佔貴公司擴大後已 發行股本30 63 因此於配減後彼將仍然為貴公司之控股股東 誠如董事會函件所述 美亞董事擬讓第一名認購人成為貴公司之控股股東 此外 貴公司亦已向聯交所承諾 貴公司會在完成當日起計兩個營業日內將 貴公司之最低公眾持股量恢復至25 或以上 倘有需要 貴公司將於完成時要求暫停買賣股份 以待發表有關恢復貴 公司公眾持股量之公告 再者 倘貴公司基於任何原因未能於股份認購事項後維持最低公眾持股量 則貴公司將以公告形式知會股東 此外 聯交所表明其將密切注意股份在創業板之買賣 而倘股份於完成後之 公眾持股量少於25 或倘聯交所相信有以下情況 股份買賣存在或可能存在虛假市場 或 公眾人士持有之股份不足以維持有秩序之市場 則其將考慮行使暫停股份買賣之酌情權 直至達致足夠公眾持股量為止 8 認購人之未來意向 誠如董事會函件所述 認購人擬繼續發展貴集團現有之電影製作業務 認 購人將審閱貴集團之財務狀況及營運 以期提升貴集團之未來發展 認購人亦 可能於機遇出現時探索有利於貴集團之新投資機遇 21 WALLBANCK BROTHERS 誠如該公告所述 認購人並無計劃於日後收購或***貴公司任何資產 認 購人無意對貴公司或其附屬公司之業務作出任何重變動 包括調配其固定資產 及僱員 此外 認購人亦確認 彼等擬維持股份在創業板之上市地位 而彼等無意 把根據股份認購事項購入之股份轉讓 抵押或質押予任何其他人士 為恢復公眾持 股量而作出除外 誠如該公告所述 由於貴集團之營運資金及財務狀況將於股份認購事項後 得以鞏固 認購人相信 貴集團未來之業務表現將獲提升 因此 其認為透過股份認 購事項於貴公司作長遠投資於商業上具充份理據 9 申請清先豁免 誠如董事會函件所述 執行理事認為第一名認購人 第二名認購人 第三名認 購人及彼等之一致行動人士就貴公司控制權而言乃一致行動 因此 彼等於完成 後及配減前及配減後之總持股量將分別約為77 41 及61 89 於完成後 認購人及彼等之一致行動人士將擁有貴公司經發行及配發認購 股份所擴大之已發行股本約77 41 權益 因此 認購人及彼等之一致行動人士 如 有 將有責任根據收購守則第26 1條就尚未由其擁有或同意收購之全部股份提出 一項無條件強制性全面收購建議 認購人及彼等之一致行動人士已向執行理事申請豁免嚴格遵守該項責任 而 執行理事已同意 在清洗豁免獲獨立股東於股東特別大會上以股數***方式表決 批准之情況下 其將會授予清洗豁免 根據第一項認購協議 第一項認購協議完成 之條件之一為執行理事向認購人授出清洗豁免 因此 倘獨立股東於股東特別大會 上否決清洗豁免 則第一項認購協議將告失效 此外 倘清洗豁免獲執行理事授出 並獲獨立股東批准 認購人及彼等之一致 行動人士預期會持有完成及配減後本公司經擴大已發行股本約61 89 因此 於完 成時及配減後 認購人及彼等之一致行動人士可增持彼等於本公司之持股量 而毋 須根據收購守則第26條承擔提出無條件強制性全面收購建議之任何其他責任 22 WALLBANCK BROTHERS 股東務應全面垂悉 上述各條件概不會由認購人豁免 而倘認購協議所載之 任何先決條件未能於二零零七年一月三十一日或之前 或認購人可能以書面接納 之較長時間 達成 則認購協議將告失效 此外 第一項認購協議須待執行理事授出清洗豁免後方告完成 雖然第二項 認購協議及第三項認購協議須待第一項認購協議完成後方告完成 惟第一項認購 協議毋須待第二項認購協議及第三項認購協議均完成後始完成 董事確認 除彼等所深知及確信 第一名認購人 第二名認購人及第三名認購 人及其一致行動人士並無於緊接該公告前及截至最後實際可行日期 包括該日 前 六個月期間買賣任何股份 結論 經考慮上文論述並概列於下文之主要因素及理由 i 貴集團於二零零五年及二零零六年之連續兩個最近年度之業績欠佳 尤 其貴集團於上述兩個年度一再錄得虧損 分別約55 290 000港元及3 160 000 港元 ii 貴集團於二零零六年六月三十日之資產負債比率 總借貸 總資產 處於 186 之偏高水平 iii 貴集團於二零零六年六月三十日之負債淨額為11 970 000港元 iv 由於貴集團於以往連續兩個年度錄得虧損及欠缺資產作為抵押 因而 令貴集團難以取得債務融資 v 股份流通量偏低 vi 貴集團之財務狀況於完成認購新股份後有所改善 尤其貴集團之現金狀況 流動資金及負債狀況 vii 認購新股份可讓貴集團借此機會 在目前不斷改善之市場狀況下籌集資金 而不是進行預期會增加貴集團負債之債務融資 23 WALLBANCK BROTHERS viii 股份認購事項為目前可供貴集團即時採用及最可行的集資方法之一 ix 認購價較上述各收市價有所溢價 x 股份認購事項將不會影響貴公司之業務營運 及 xi 股份認購事項將對貴集團之財務狀況帶來正面影響 推薦意見 經考慮上述因素及理由 以及董事之陳述後 整體而言 吾等認為 在該等情況下 對獨立股東而言 認購新股份之條款及申請清洗豁免符合貴公司及股東整體利益 據 此 吾等建議獨立董事委員會籲請獨立股東***贊成將於股東特別大會上提呈之普通決 議案 以批准認購新股份及申請清洗豁免 吾等亦就此推薦獨立股東***贊成有關決議 案 II 發行協議及其年度上限 所考慮之主要因素及理由 在達致吾等就貴公司及美亞訂立之發行協議及其年度上限致獨立董事委員會及 獨立股東之意見時 已考慮下列因素及理由 1 發行協議之背景及理由 誠如董事會函件所述 貴集團主要從事電影製作及於海外國家及於香港發 行貴集團所製作電影之版權及影片權 美亞為一間於聯交所主板上市之公司 其 主要業務為發行及特許影片及電視節目予香港及海外之發行商及電視營運商 因 此 美亞已擁有建設完善之發行及銷售代理能力及資源 考慮到美亞將可擴闊貴 公司之發行渠道 董事認為訂立發行協議可為貴集團帶來額外收益及收入 因此 乃誠屬公平合理 並且符合貴公司及股東之整體利益 24 WALLBANCK BROTHERS 訂立發行協議將毋須待股份認購事項完成後 方告作實 因此 倘股份認購事 項未能進行及訂立發行協議得以落實 將不會構成貴公司之持續關連交易 2 發行協議之主要條款 誠如董事會函件所述 根據發行協議 美亞獲貴公司委聘為影片之銷售代 理 並獲授獨家銷售及發行權 可銷售及授出貴公司現時或稍後擁有之影片之特 許權 由二零零七年一月一日起至二零零九年六月三十日止為期三十個月 發行權包括戲院放映權 戲院以外地點放映權 錄像放映權 收費電視播放權 免費電視播放權
郑重声明：
1. 《认购新股份申请清洗豁免发行协议及其年度上限》内容来源于互联网，版权归原著者或相关公司所有。
2. 若《86561825文库网》收录的文本内容侵犯了您的权益或隐私，请立即通知我们删除。
